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2019年05月29日商法·经济法试题(第 1 套 - 案例)

2019-5-29 18:03| 发布者: 本站编辑| 查看数: 37| 评论数: 0

摘要:
■ 案例题

案情:2007年2月,甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司(简称北陵公司)。公司章程规定:公司注册资本500万元;持股比

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■ 案例题

案情:2007年2月,甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司(简称北陵公司)。公司章程规定:公司注册资本500万元;持股比例各20%;甲、乙各以100万元现金出资,丙以私有房屋出资,丁以专利权出资,戊以设备出资,各折价100万元;甲任董事长兼总经理,负责公司经营管理;公司前五年若有利润.甲得28%。其他四位股东各得18%,从第六年开始平均分配利润。
至2010年9月,丙的房屋仍未过户登记到公司名下,但事实上一直由公司占有和使用。
公司成立后一个月,丁提出急需资金,向公司借款100万元,公司为此召开临时股东会议,作出决议如下:同意借给丁100万元.借期六个月,每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款,但每月均付给公司利息一万元。
千山公司总经理王五系甲好友,千山公司向建设银行借款1,000万元,借期一年,王五请求北陵公司提供担保。甲说:“公司章程规定我只有300万元的担保决定权,超过了要上股东会才行。”王五说:“你放心,我保证一年到期就归还银行,到时候与你公司无关,只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面,自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。
戊不幸于2008年5月地震中遇难,其13岁的儿子幸存下来。
北陵公司欲向农业银行借款200万元,以设备作为担保.银行同意.双方签订了借款合同和抵押合同,但未办理抵押登记。
2010年5月,乙提出欲将其股份全部转让给甲,甲愿意受让。
2010年7月,当地发生洪水灾害,此时北陵公司的净资产为120万元,但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元。与其签订了捐赠合同,但尚未交付。(2010年试卷四第6题,本题22分)


1. 北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效?为什么?
有效。《公司法》允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法。

案情:甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司(下称新雨公司),由乙任执行董事并负责公司经营管理,甲任监事。
乙同时为其个人投资的东风有限责任公司(下称东风公司)的总经理,该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定:若3个月后仍不能还款,乙将其在新雨公司的股权转让20%给白云公司,并表示愿就此设质。届期,东风公司未还款,白云公司请求乙履行协议,乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞,白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。
东风公司需要租用仓库,乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。
乙的好友丙因向某银行借款需要担保,找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函,允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿,该银行接受了保函且未提出异议。
甲知悉上述情况后,向乙提议召开一次股东会以解决问题,乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。
公司成立三年,一次红利也未分过,目前亏损严重。甲向乙提出解散公司。但乙不同意。甲决定转让股权,退出公司,但一时未找到受让人。(2007年试卷四第5题,本题20分)


2. 针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为,甲可以采取什么法律措施?
甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生(代表)诉讼。
3. 乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何?为什么?
该保函具有保证合同的性质,保证合同有效。乙虽然未经股东会同意为银行担保,侵犯了公司利益,但其行为构成表见代理。

案情:2007年2月,甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司(简称北陵公司)。公司章程规定:公司注册资本500万元;持股比例各20%;甲、乙各以100万元现金出资,丙以私有房屋出资,丁以专利权出资,戊以设备出资,各折价100万元;甲任董事长兼总经理,负责公司经营管理;公司前五年若有利润.甲得28%。其他四位股东各得18%,从第六年开始平均分配利润。
至2010年9月,丙的房屋仍未过户登记到公司名下,但事实上一直由公司占有和使用。
公司成立后一个月,丁提出急需资金,向公司借款100万元,公司为此召开临时股东会议,作出决议如下:同意借给丁100万元.借期六个月,每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款,但每月均付给公司利息一万元。
千山公司总经理王五系甲好友,千山公司向建设银行借款1,000万元,借期一年,王五请求北陵公司提供担保。甲说:“公司章程规定我只有300万元的担保决定权,超过了要上股东会才行。”王五说:“你放心,我保证一年到期就归还银行,到时候与你公司无关,只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面,自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。
戊不幸于2008年5月地震中遇难,其13岁的儿子幸存下来。
北陵公司欲向农业银行借款200万元,以设备作为担保.银行同意.双方签订了借款合同和抵押合同,但未办理抵押登记。
2010年5月,乙提出欲将其股份全部转让给甲,甲愿意受让。
2010年7月,当地发生洪水灾害,此时北陵公司的净资产为120万元,但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元。与其签订了捐赠合同,但尚未交付。(2010年试卷四第6题,本题22分)


4. 戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东?为什么?
能够。因为公司法并未要求股东为完全行为能力人。
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