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■单选

1．我国行政法规的制定主体是()。

1. 全国人大及其常委会
2. 国务院
3. 国务院所属的各部、委、行、署
4. 省、自治区、直辖市以及较大市的人大及其常委会

2．经济法主体中，受控主体和受制主体资格的取得，主要是依据()。

1. 宪法
2. 立法法
3. 民商法
4. 组织法

3．根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是()。

1. 注销原股东的出资证明书
2. 向新股东签发出资证明书
3. 召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议
4. 申请变更工商登记

4．A上市公司的董事会成员为10人，其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时间后，甲公司拟向A公司销售一批原材料，下列有关A公司董事会对此交易进行表决程序的情况中，可以通过该事项的是()。

1. 张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事4人出席，4人全部通过
2. 张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事6人出席，3人通过
3. 全体董事均出席了会议，除张某和田某外的其他董事均未通过
4. 张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事7人出席，6人通过

5．甲、乙、丙三位发起人共同发起设立股份有限公司，成立董事会，则董事会成员应为()人。

1. 3～9
2. 3～13
3. 5～15
4. 5～19

6．A、B、C共同出资设立了有限责任公司，其中c以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收D入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，C作为出资的机器设备出资时仅值10万元，c现有可执行的个人财产5万元。下列处理方式中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是()。

1. c以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足
2. C以现有财产补交差额，不足部分由A、B补足
3. C以现有财产补交差额，不足部分由A、B、D补足
4. C无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

7．根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，不正确的是()。

1. 经全体股东同意，股东可以用劳务出资
2. 不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额出资的股东承担违约责任
3. 在公司登记成立后，不得抽回出资
4. 股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东过半数同意

8．下列关于个人独资企业的说法中，正确的是()。

1. 投资人可以以家庭其他成员的财产作为个人出资
2. 个人独资企业虽然不具备法人资格，但可以独立的承担民事责任
3. 个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任
4. 个人独资企业的投资人可以以劳务作为出资

9．个人独资企业投资人张某聘用李某管理事务，同时对李某的职权予以限制，凡李某对外签订超过1万元的合同，须经张某同意。某日李某未经张某同意，与善意第三人马某签订了一份2万元的买卖合同。该合同()。

1. 有效，如果给张某造成损失，由．李某承担民事赔偿责任
2. 无效，如果给张某造成损害，由李某承担民事赔偿责任
3. 为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销
4. 无效，经张某追认后有效

10．根据《合伙企业法》的有关规定，普通合伙人承担合伙企业债务责任的方式是()。

1. 对外承担连带责任，对内承担按份责任
2. 对内对外均承担连带责任
3. 对内对外均承担按份责任
4. 对内承担连带责任，对外承担按份责任

11．某有限合伙企业由A、B、C、D四人出资设立，其中，A、B为普通合伙人，C、D为有限合伙人。后D因故退伙。对于在D退伙前有限合伙企业既有的债务，D应承担责任的正确表述是()。

1. D以其认缴的出资额为限承担责任
2. D以其实缴的出资额为限承担责任
3. D以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
4. D不承担责任

12．下列规定中，符合《中外合资经营企业法》规定的是()。

1. 合营企业的最高权力机构是股东会，每次会议至少有过半数的股东参加方为有效
2. 最高权力机构是董事会，董事每届任期4年
3. 合营各方应平均分配利润
4. 合营一方转让其出资的，须经半数以上股东同意

13．某中外合资经营企业的投资总额为1150万美元，根据我国法律规定，该中外合资经营企业的注册资本中，外国投资者认缴的出资额最少不得低于()。

1. 300万美元
2. 115万美元
3. 125万美元
4. 500万美元

14．按照我国有关法律规定，有些外商投资企业的组织形式可以为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是()。

1. 中外合资经营企业
2. 中外合作经营企业
3. 外资企业
4. 外资企业在中国境内的分支机构

15．受托加工应税消费品受托方代收代缴消费税的时间为()。

1. 委托方交付原材料时
2. 委托方支付加工费时
3. 受托方交货时
4. 委托方加工收回的应税消费品入库时

16．某化妆品厂为增值税一般纳税人，设有一非独立核算的门市部，2009年5月该厂将生产的一批香水交门市部销售，计价140万元。销售柜台将其零售，取得含税销售额177.22万元。该项业务应缴纳的消费税额为()。

1. 45.44万元
2. 46万元
3. 45.13万元
4. 47.72万元

17．某证券公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。根据《证券法》的规定，该证券公司的注册资本最低限额为人民币()。

1. 1000万元
2. 5000万元
3. 1亿元
4. 5亿元

18．乙公司属于上市公司，经批准增发新股，甲会计师事务所受聘为乙公司增发新股的行为出具审计报告。此次增发新股的承销期自2007年8月1日起至9月30日止，则甲会计师事务所在()期间不得买卖乙公司的股票。

1. 2007年8月1日～2007年10月31日
2. 2007年10月1日～2008年3月31日
3. 2007年8月1 13～2007年12月31日
4. 2007年8月1日～2008年3月31日

19．上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的()，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。

1. 上半年结束之日起30日内
2. 上半年结束之日起45日内
3. 上半年结束之日起2个月内
4. 上半年结束之日起3个月内

20．2009年2月，经过国务院相关部门批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股12元，那么本次发行股票的最低价格为每股()。

1. 12元
2. 10元
3. 10.8元
4. 20元

21．甲公司于6月1日通过报纸发布广告，称其有某型号的电脑出售，每台售价8000元，随到随购，数量不限，广告有效期至6月30日。乙公司委托王某携带金额16万元的支票于6月28日到甲公司购买电脑，但甲公司称广告所述电脑已全部售完。乙公司为此受到一定的经济损失。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是()。

1. 甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司不承担违约责任
2. 甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司应当承担违约责任
3. 甲公司的广告不构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任
4. 甲公司的广告构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任

22．在运输合同中，对货物毁损、灭失的赔偿额，当事人没有约定的，根据《中华人民共和国合同法》的规定，计算赔偿额的具体原则是()。

1. 交付时货物到达地的市场价格
2. 签订运输合同时承运人所在地的市场价格
3. 签订运输合同时发货人所在地的市场价格
4. 签订运输合同时签订地的市场价格

23．根据《中华人民共和国担保法》的规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为()。

1. 主债务履行期届满之日3个月
2. 主债务履行期届满之日6个月
3. 主债务履行期届满之日1年
4. 主债务履行期届满之日2年

24．根据《合同法》规定，关于格式条款下列说法不正确的是()。

1. 提供格式条款的一方有提示说明的义务
2. 提供格式条款的一方免除其责任，加重对方的责任，排除对方主要权利的条款无效
3. 对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释
4. 格式条款和非格式条款不一致的，应当采用格式条款

25．下列关于外汇的资本项目管理，表述正确的是()。

1. 境外机构、境外个人在境内从事有价证券或者衍生产品发行、交易，应当遵守国家关于市场准入的规定，并按照国务院外汇管理部门的规定办理备案
2. 国务院外汇管理部门负责全国的外债统计与监测，但不对外公布外债情况
3. 经国务院批准为使用外国政府或者国际金融组织贷款进行转贷提供对外担保的，仍应经过许可
4. 银行业金融机构在经批准的经营范围内可以直接向境外提供商业贷款

■多选

26．我国的宏观调控部门主要有()。

1. 国家发改委
2. 财政部
3. 中国人民银行
4. 国家工商总局

27．根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有()。

1. 股东会的决议内容违反法律的
2. 董事会的决议内容违反公司章程的
3. 董事会的会议召集程序违反法律的
4. 股东会的会议表决方式违反公司章程的

28．在上市公司中，不得兼任监事的有()。

1. 董事长
2. 副经理
3. 财务负责人
4. 董事会秘书

29．根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的是()。

1. A公司分立为B、C两个公司
2. 经代表2／3以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议
3. 公司连续亏损5年
4. A公司成立后无正当理由自行停业连续6个月以上

30．根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有()。

1. 该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议
2. 因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工
3. 用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出
4. 因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10％

31．合伙人甲、乙、丙以合伙企业的名义向丁借款12万元，甲、乙、丙约定该借款由甲、乙、丙各自负责偿还4万元。现丁的债权到期而合伙企业无任何财产予以清偿，对此，下列说法中正确的有()。

1. 丁有权直接向甲要求偿还12万元
2. 丁只有在乙、丙无力清偿的情况下才有权要求甲偿还12万元
3. 甲有权依据约定的清偿份额对丁只承担4万元的清偿责任
4. 丁有权根据自己确定的比例向甲、乙、丙分别追索．

32．在普通合伙企业设立时，下列不可以成为普通合伙企业合伙人的是()。

1. 公民王某的妻子
2. 国有企业甲
3. 国有独资公司乙
4. 上市公司丙

33．根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的是()。

1. 合伙人甲提出对企业广告策划方面的建议
2. 合伙人乙为涉及自身利益的情况而查阅本企业的财务会计资料
3. 合伙人丙以自己的财产为本企业的银行贷款提供担保
4. 合伙人丁对外代表本企业与经销商签订代销协议

34．根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有()。

1. 经股东会决议通过
2. 经合营各方同意
3. 报原审批机构备案
4. 经原审批机构批准

35．某外国投资者并购境内国有企业，根据相关规定。下列情形中，投资者不需要向商务部和国家工商行政管理总局报告的是()。

1. 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过10亿元人民币
2. 1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个
3. 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到15％
4. 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到20％

36．并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免的有()。

1. 可以改善市场公平竞争条件的
2. 重组亏损企业并保障就业的
3. 引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的
4. 可以改善环境的

37．下列外购商品中已缴纳的消费税，可以从本企业应纳消费税税额中扣除的有()。

1. 以外购或委托加工收回的已税化妆品为原料生产的化妆品
2. 从工业企业购进已税酒精为原料生产的勾兑白酒
3. 从工业企业购进已税溶剂油为原料生产的溶剂油
4. 从工业企业购进已税高尔夫球杆握把为原料生产的高尔夫球杆

38．公益性捐赠的具体范围包括()。

1. 救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动
2. 教育、科学、文化、卫生、体育事业
3. 环境保护、社会公共设施建设
4. 促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业

39．根据规定，下列各项中，属于发行公司债券的主体是()。

1. 股份有限公司
2. 一人有限公司
3. 甲国有企业与乙合营企业投资设立的有限责任公司
4. 甲国有企业、乙国有企业与丙集体企业投资设立的有限责任公司

40．根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有()。

1. 发行对象不得超过200人
2. 发行价格不得低于市场交易价格
3. 控股股东认购的股份36个月内不得转让
4. 非控股股东认购的股份在12个月内不得转让

41．根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，发行下列证券实行由主承销商保荐制度的是()。

1. 股份有限公司非公开发行股票
2. 上市公司发行可转换公司债券
3. 上市公司公开发行新股
4. 股份有限公司首次向不特定对象发行股票并上市的

42．甲向乙发出要约准备购买乙的电视机，以下各项属于要约失效的情形有()。

1. 乙拒绝要约的通知到达甲
2. 在要约还没有到达乙的时候，甲给乙打电话表示自己不想购买了
3. 乙在回复中修改了单价
4. 要约中确定的承诺期限届满，乙没有向甲作出任何的表示

43．乙、丁双方签订购销合同，乙欠丁货款500万元，丁要求乙为该项货款提供权利质押，乙可以用自己拥有的下列()作为质押权标的进行担保。

1. 汇票
2. 债券
3. 证券登记结算机构登记的股份
4. 注册商标专用权

44．下列有关借款合同的说法，符合规定的是()。

1. 自然人之间的借款合同可以不采用书面形式
2. 利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息
3. 借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付利息
4. 自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息

45．根据有关规定，国有独资企业的下列事项中，应当由企业负责人集体讨论决定的有()

1. 发行债券
2. 进行大额捐赠
3. 与其他企业合并
4. 为他人提供大额担保

■判断

46．无论是调控主体和规制主体，还是接受调控或规制的企业等市场主体，其主体资格的取得需要依据宪法和法律的规定，特别是专门的组织法的规定才能取得。()
47．甲、乙、丙于2001年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2005年12月丙将其部分出资额依法转让给丁。2006年3月查实甲在出资时将仅值20万元的机器设备虚报为50万元。根据规定，除甲应补交其差额外，只有乙和丙应对其承担连带责任。()
48．个人独资企业不是民事主体，不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。()
49．中外合资经营企业的任何一个股东不得以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产作为自己的出资，但是可以以合营者以外的他人财产作为自己的出资。()
50．单位和个人外购润滑油大包装经简单加工改成小包装或者外购润滑油不加工只贴商标的行为，不属于应税消费税品的生产行为。()
51．内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，他人依此买卖证券的，也属内幕交易行为。()
52．证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，但他人赠送的股票除外。()
53．刘某未经王某的同意，擅自将王某空闲的房屋出租给张某。之后，王某连续3个月按月向张某收取房租，后王某认为该房屋的租金太低，要求提高房租，张某不同意，认为王某违约，而王某以未和张某订立合同，刘某无处分权为由起诉至法院要求撤销该合同。法院可予以支持。()
54．受托人需要转委托的，应当经委托人同意，委托人可以就委托事务直接指示转委托的第三人，受托人仅就第三人的选择及其对第三人的指示承担责任。()
55．根据经营者集中的申报标准，参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的，应该依法进行申报。()

■简答

56．外国甲公司和中国乙公司共同投资设立了一家营企业，合营企业设立后，出现了以下问题：(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。
(2)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由：
(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?
(2)董事会的召开是否符合法律规定?
(3)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法?

(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，经董事会通过，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。(2)董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1／3以上的董事提议，且应有2／3以上的董事出席会议。(3)外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。

57．某卷烟销售公司2009年3月进口卷烟100标准箱，每箱关税完税价格60000元，关税税率25％，消费税税率为56％加0.003元／支。从海关将本批卷烟运往单位发生运费2.8万元，取得运费发票。本期取得水、电等专用发票，注明增值税15万元，本期通过认证。本期将2箱卷烟用于本单位招待用；本期销售卷烟，取得不含税收入1585万元。
(已知卷烟的定额税率为0.003元／支，每标准箱有250条，每条200支)
计算该公司当月应缴纳的进口增值税税额和进口消费税税额、本期国内销售应纳增值税。

(1)每标准箱有50000支卷烟。每箱定额税率为0.003元/支×50000支／箱=150元/箱(2)组成计税价格=(60000+60000×25％+150)÷(1-56％)×100=1707.95(万元)(3)应纳进口增值税税额=1707.95×17％=290.35(万元)(4)应纳进口消费税税额=1707.95 ×56% +100×150÷10000=957.95(万元)(5)国内销售卷烟应纳增值税=1585×17％-290.35×98／100-15-2.8×7％=-30.29(万元)期末留抵税额=30.29(万元)

58．甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2001年2月．甲、乙、丙、丁共同出资依法设立源合有限责任公司(以下简称“源合公司”)，注册资本为6000万元。2006年2月6日，源合公司召开股东会会议，作出如下三项决议：
(1)更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。
(2)决定于2006年4月发行公司债券，用于扩大公司的生产经营。
(3)经代表2／3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元法定公积金中提取500万元转为公司资本的方案。
要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题，并说明理由：
(1)股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合《公司法》的规定?
(2)该公司是否可以成为发行公司债券的主体?
(3)股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国《公司法》的规定?

(1)股东会会议作出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合《公司法》的规定，而作出由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某担任公司监事的决议不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。(2)该公司可以成为发行公司债券的主体。根据规定，所有的公司均具有发行公司债券的主体资格，因此源合公司可以发行公司债券。(3)符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，经代表2／3以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25％。转增后的法定公积金为2100-500=1600(万元)，转增前注册资本的25％为6000×25％=1500(万元)，因此是符合规定的。

■综合

59．2007年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一集体所有制法人企业。共同拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、而B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，c以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，遂提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。
2007年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。
要求：根据以上资料和相关法律制度的规定，回答下列问题：
(1)c是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。
(2)在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?(3)对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任?
(4)假设合伙协议约定只有A和D有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而8与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?
(5)E的出质行为是否有效?并说明理由。

(1)C可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定，在中国境内设立的普通合伙企业。国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。因此，C作为集体所有制法人企业，可以成为普通合伙企业中的合伙人。(2)在该合伙企业的设立中，合伙协议关于合伙人的责任约定有误。根据我国《合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中约定C对企业债务承担有限责任是不符合规定的。(3)根据法律规定，普通合伙企业中，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人甲公司有权向A、B、C、D、E要求偿还其债务。(4)该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。(5)E的出质行为无效。根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，E只征得了A的同意，没有同时获得A、B、C的同意，因此，E的出质行为无效。

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